| 【發(fā)布單位】財政部 【發(fā)布文號】----------- 【發(fā)布日期】2006-02-15 【生效日期】2007-01-01 【失效日期】----------- 【所屬類(lèi)別】國家法律法規 【文件來(lái)源】中國人民銀行 企業(yè)會(huì )計準則第20號--企業(yè)合并 第一章 總則 第一條 為了規范企業(yè)合并的確認、計量和相關(guān)信息的披露，根據《企業(yè)會(huì )計準則——基本準則》，制定本準則。 第二條 企業(yè)合并，是指將兩個(gè)或者兩個(gè)以上單獨的企業(yè)合并形成一個(gè)報告主體的交易或事項。 企業(yè)合并分為同一控制下的企業(yè)合并和非同一控制下的企業(yè)合并。 第三條 涉及業(yè)務(wù)的合并比照本準則規定處理。 第四條 本準則不涉及下列企業(yè)合并： （一）兩方或者兩方以上形成合營(yíng)企業(yè)的企業(yè)合并。 （二）僅通過(guò)合同而不是所有權份額將兩個(gè)或者兩個(gè)以上單獨的企業(yè)合并形成一個(gè)報告主體的企業(yè)合并。 第二章 同一控制下的企業(yè)合并 第五條 參與合并的企業(yè)在合并前后均受同一方或相同的多方最終控制且該控制并非暫時(shí)性的，為同一控制下的企業(yè)合并。 同一控制下的企業(yè)合并，在合并日取得對其他參與合并企業(yè)控制權的一方為合并方，參與合并的其他企業(yè)為被合并方。 合并日，是指合并方實(shí)際取得對被合并方控制權的日期。 第六條 合并方在企業(yè)合并中取得的資產(chǎn)和負債，應當按照合并日在被合并方的賬面價(jià)值計量。合并方取得的凈資產(chǎn)賬面價(jià)值與支付的合并對價(jià)賬面價(jià)值（或發(fā)行股份面值總額）的差額，應當調整資本公積；資本公積不足沖減的，調整留存收益。 第七條 同一控制下的企業(yè)合并中，被合并方采用的會(huì )計政策與合并方不一致的，合并方在合并日應當按照本企業(yè)會(huì )計政策對被合并方的財務(wù)報表相關(guān)項目進(jìn)行調整，在此基礎上按照本準則規定確認。 第八條 合并方為進(jìn)行企業(yè)合并發(fā)生的各項直接相關(guān)費用，包括為進(jìn)行企業(yè)合并而支付的審計費用、評估費用、法律服務(wù)費用等，應當于發(fā)生時(shí)計入當期損益。 為企業(yè)合并發(fā)行的債券或承擔其他債務(wù)支付的手續費、傭金等，應當計入所發(fā)行債券及其他債務(wù)的初始計量金額。企業(yè)合并中發(fā)行權益性證券發(fā)生的手續費、傭金等費用，應當抵減權益性證券溢價(jià)收入，溢價(jià)收入不足沖減的，沖減留存收益。 第九條 企業(yè)合并形成母子公司關(guān)系的，母公司應當編制合并日的合并資產(chǎn)負債表、合并利潤表和合并現金流量表。 合并資產(chǎn)負債表中被合并方的各項資產(chǎn)、負債，應當按其賬面價(jià)值計量。因被合并方采用的會(huì )計政策與合并方不一致，按照本準則規定進(jìn)行調整的，應當以調整后的賬面價(jià)值計量。 合并利潤表應當包括參與合并各方自合并當期期初至合并日所發(fā)生的收入、費用和利潤。被合并方在合并前實(shí)現的凈利潤，應當在合并利潤表中單列項目反映。 合并現金流量表應當包括參與合并各方自合并當期期初至合并日的現金流量。 編制合并財務(wù)報表時(shí)，參與合并各方的內部交易等，應當按照《企業(yè)會(huì )計準則第33號——合并財務(wù)報表》處理。 第三章 非同一控制下的企業(yè)合并 第十條 參與合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最終控制的，為非同一控制下的企業(yè)合并。 非同一控制下的企業(yè)合并，在購買(mǎi)日取得對其他參與合并企業(yè)控制權的一方為購買(mǎi)方，參與合并的其他企業(yè)為被購買(mǎi)方。 購買(mǎi)日，是指購買(mǎi)方實(shí)際取得對被購買(mǎi)方控制權的日期。 第十一條 購買(mǎi)方應當區別下列情況確定合并成本： （一）一次交換交易實(shí)現的企業(yè)合并，合并成本為購買(mǎi)方在購買(mǎi)日為取得對被購買(mǎi)方的控制權而付出的資產(chǎn)、發(fā)生或承擔的負債以及發(fā)行的權益性證券的公允價(jià)值。 （二）通過(guò)多次交換交易分步實(shí)現的企業(yè)合并，合并成本為每一單項交易成本之和。 （三）購買(mǎi)方為進(jìn)行企業(yè)合并發(fā)生的各項直接相關(guān)費用也應當計入企業(yè)合并成本。 （四）在合并合同或協(xié)議中對可能影響合并成本的未來(lái)事項作出約定的，購買(mǎi)日如果估計未來(lái)事項很可能發(fā)生并且對合并成本的影響金額能夠可靠計量的，購買(mǎi)方應當將其計入合并成本。 第十二條 購買(mǎi)方在購買(mǎi)日對作為企業(yè)合并對價(jià)付出的資產(chǎn)、發(fā)生或承擔的負債應當按照公允價(jià)值計量，公允價(jià)值與其賬面價(jià)值的差額，計入當期損益。 第十三條 購買(mǎi)方在購買(mǎi)日應當對合并成本進(jìn)行分配，按照本準則第十四條的規定確認所取得的被購買(mǎi)方各項可辨認資產(chǎn)、負債及或有負債。 （一）購買(mǎi)方對合并成本大于合并中取得的被購買(mǎi)方可辨認凈資產(chǎn)公允價(jià)值份額的差額，應當確認為商譽(yù)。 初始確認后的商譽(yù)，應當以其成本扣除累計減值準備后的金額計量。商譽(yù)的減值應當按照《企業(yè)會(huì )計準則第8 號——資產(chǎn)減值》處理。 （二）購買(mǎi)方對合并成本小于合并中取得的被購買(mǎi)方可辨認凈資產(chǎn)公允價(jià)值份額的差額，應當按照下列規定處理： 1．對取得的被購買(mǎi)方各項可辨認資產(chǎn)、負債及或有負債的公允價(jià)值以及合并成本的計量進(jìn)行復核； 2．經(jīng)復核后合并成本仍小于合并中取得的被購買(mǎi)方可辨認凈資產(chǎn)公允價(jià)值份額的，其差額應當計入當期損益。 第十四條 被購買(mǎi)方可辨認凈資產(chǎn)公允價(jià)值，是指合并中取得的被購買(mǎi)方可辨認資產(chǎn)的公允價(jià)值減去負債及或有負債公允價(jià)值后的余額。被購買(mǎi)方各項可辨認資產(chǎn)、負債及或有負債，符合下列條件的，應當單獨予以確認： （一）合并中取得的被購買(mǎi)方除無(wú)形資產(chǎn)以外的其他各項資產(chǎn) （不僅限于被購買(mǎi)方原已確認的資產(chǎn)），其所帶來(lái)的經(jīng)濟利益很可能流入企業(yè)且公允價(jià)值能夠可靠地計量的，應當單獨予以確認并按照公允價(jià)值計量。 合并中取得的無(wú)形資產(chǎn)，其公允價(jià)值能夠可靠地計量的，應當單獨確認為無(wú)形資產(chǎn)并按照公允價(jià)值計量。 （二）合并中取得的被購買(mǎi)方除或有負債以外的其他各項負債，履行有關(guān)的義務(wù)很可能導致經(jīng)濟利益流出企業(yè)且公允價(jià)值能夠可靠地計量的，應當單獨予以確認并按照公允價(jià)值計量。 （三）合并中取得的被購買(mǎi)方或有負債，其公允價(jià)值能夠可靠地計量的，應當單獨確認為負債并按照公允價(jià)值計量。或有負債在初始確認后，應當按照下列兩者孰高進(jìn)行后續計量： 1．按照《企業(yè)會(huì )計準則第13 號——或有事項》應予確認的金額； 2．初始確認金額減去按照《企業(yè)會(huì )計準則第14 號—收入》的原則確認的累計攤銷(xiāo)額后的余額。 第十五條 企業(yè)合并形成母子公司關(guān)系的，母公司應當設置備查簿，記錄企業(yè)合并中取得的子公司各項可辨認資產(chǎn)、負債及或有負債等在購買(mǎi)日的公允價(jià)值。編制合并財務(wù)報表時(shí)，應當以購買(mǎi)日確定的各項可辨認資產(chǎn)、負債及或有負債的公允價(jià)值為基礎對子公司的財務(wù)報表進(jìn)行調整。 第十六條 企業(yè)合并發(fā)生當期的期末，因合并中取得的各項可辨認資產(chǎn)、負債及或有負債的公允價(jià)值或企業(yè)合并成本只能暫時(shí)確定的，購買(mǎi)方應當以所確定的暫時(shí)價(jià)值為基礎對企業(yè)合并進(jìn)行確認和計量。 購買(mǎi)日后12 個(gè)月內對確認的暫時(shí)價(jià)值進(jìn)行調整的，視為在購買(mǎi)日確認和計量。 第十七條 企業(yè)合并形成母子公司關(guān)系的，母公司應當編制購買(mǎi)日的合并資產(chǎn)負債表，因企業(yè)合并取得的被購買(mǎi)方各項可辨認資產(chǎn)、負債及或有負債應當以公允價(jià)值列示。母公司的合并成本與取得的子公司可辨認凈資產(chǎn)公允價(jià)值份額的差額，以按照本準則規定處理的結果列示。 第四章 披露 第十八條 企業(yè)合并發(fā)生當期的期末，合并方應當在附注中披露與同一控制下企業(yè)合并有關(guān)的下列信息： （一）參與合并企業(yè)的基本情況。 （二）屬于同一控制下企業(yè)合并的判斷依據。 （三）合并日的確定依據。 （四）以支付現金、轉讓非現金資產(chǎn)以及承擔債務(wù)作為合并對價(jià)的，所支付對價(jià)在合并日的賬面價(jià)值；以發(fā)行權益性證券作為合并對價(jià)的，合并中發(fā)行權益性證券的數量及定價(jià)原則，以及參與合并各方交換有表決權股份的比例。 （五）被合并方的資產(chǎn)、負債在上一會(huì )計期間資產(chǎn)負債表日及合并日的賬面價(jià)值；被合并方自合并當期期初至合并日的收入、凈利潤、現金流量等情況。 （六）合并合同或協(xié)議約定將承擔被合并方或有負債的情況。 （七）被合并方采用的會(huì )計政策與合并方不一致所作調整情況的說(shuō)明。 （八）合并后已處置或準備處置被合并方資產(chǎn)、負債的賬面價(jià)值、處置價(jià)格等。 第十九條 企業(yè)合并發(fā)生當期的期末，購買(mǎi)方應當在附注中披露與非同一控制下企業(yè)合并有關(guān)的下列信息： （一）參與合并企業(yè)的基本情況。 （二）購買(mǎi)日的確定依據。 （三）合并成本的構成及其賬面價(jià)值、公允價(jià)值及公允價(jià)值的確定方法。 （四）被購買(mǎi)方各項可辨認資產(chǎn)、負債在上一會(huì )計期間資產(chǎn)負債表日及購買(mǎi)日的賬面價(jià)值和公允價(jià)值。 （五）合并合同或協(xié)議約定將承擔被購買(mǎi)方或有負債的情況。 （六）被購買(mǎi)方自購買(mǎi)日起至報告期期末的收入、凈利潤和現金流量等情況。 （七）商譽(yù)的金額及其確定方法。 （八）因合并成本小于合并中取得的被購買(mǎi)方可辨認凈資產(chǎn)公允價(jià)值的份額計入當期損益的金額。 （九）合并后已處置或準備處置被購買(mǎi)方資產(chǎn)、負債的賬面價(jià)值、處置價(jià)格等。 |
企業(yè)會(huì )計準則第20號--企業(yè)合并
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