近日，國務(wù)院國資委印發(fā)《中央企業(yè)董事會(huì )工作規則（試行）》，圍繞把加強黨的領(lǐng)導和完善公司治理統一起來(lái)，對進(jìn)一步加強中央企業(yè)董事會(huì )建設提出要求、作出規定。《規則》與《關(guān)于中央企業(yè)在完善公司治理中加強黨的領(lǐng)導的意見(jiàn)》相配套，是全面落實(shí)習近平總書(shū)記關(guān)于堅持黨對國有企業(yè)的領(lǐng)導必須一以貫之、建立現代企業(yè)制度必須一以貫之的重要指示要求的基本制度規范，對于加快完善中國特色現代企業(yè)制度、促進(jìn)制度優(yōu)勢更好轉化為治理效能，具有十分重要的意義。
《規則》堅持以習近平新時(shí)代中國特色社會(huì )主義思想為指導，深入貫徹落實(shí)黨中央、國務(wù)院決策部署，緊緊圍繞加快完善中國特色現代企業(yè)制度，立足于強化董事會(huì )運行的規范性和有效性，鞏固國有企業(yè)獨立市場(chǎng)主體地位，既對以往有效做法進(jìn)行總結提煉，又結合實(shí)踐中的新情況新問(wèn)題進(jìn)行探索創(chuàng )新，對中央企業(yè)董事會(huì )的組建組成、功能定位、職責權限、運行機制、決策程序、支撐保障、管理監督以及董事會(huì )成員的職責、權利和義務(wù)等作出了規范指引。
《規則》提出，董事會(huì )是企業(yè)的經(jīng)營(yíng)決策主體，定戰略、作決策、防風(fēng)險，依照法定程序和公司章程決策企業(yè)重大經(jīng)營(yíng)管理事項。《規則》明確了董事會(huì )定戰略、防風(fēng)險的具體內容和決策事項范圍，規定了董事會(huì )決策程序，并對董事會(huì )授權決策進(jìn)行了規范。《規則》提出，董事長(cháng)是董事會(huì )規范運行的第一責任人。同時(shí)，強化了外部董事作決策、強監督的職責，對外部董事在決策中維護國有資本權益、貫徹出資人意志、督促董事會(huì )規范有效運行，發(fā)揮外部董事召集人溝通橋梁作用等提出明確要求。在此基礎上，對董事會(huì )向出資人報告企業(yè)重要情況、外部董事向出資人報告異常情況等作出了制度性安排。
《規則》強調，中央企業(yè)和地方國資委可以參照規則精神，區別不同情形、加強分類(lèi)指導，推動(dòng)所屬或者所監管企業(yè)健全完善董事會(huì )制度，確保董事會(huì )應建盡建、配齊建強、規范有效運行。
強化董事會(huì )運行規范性和有效性——國務(wù)院國資委有關(guān)負責人解讀央企董事會(huì )工作新規
國務(wù)院國資委日前印發(fā)《中央企業(yè)董事會(huì )工作規則（試行）》，對進(jìn)一步加強中央企業(yè)董事會(huì )建設提出要求、作出規定，打造董事會(huì )建設“升級版”。出臺新規則有何考慮？具體規定有何亮點(diǎn)？國資委有關(guān)負責人對《中央企業(yè)董事會(huì )工作規則（試行）》進(jìn)行了解讀。
完善頂層制度設計 促進(jìn)董事會(huì )建設質(zhì)量提升
問(wèn)：請介紹下文件出臺背景。
答：建立現代企業(yè)制度是國有企業(yè)改革的方向。從2004年開(kāi)始，國資委在中央企業(yè)開(kāi)展建立規范董事會(huì )試點(diǎn)工作，并與時(shí)俱進(jìn)建立和完善相關(guān)制度機制，2009年出臺了《董事會(huì )試點(diǎn)中央企業(yè)董事會(huì )規范運作暫行辦法》，有力推進(jìn)了中央企業(yè)規范董事會(huì )建設。當前，央企董事會(huì )建設面臨新形勢、新任務(wù)——黨的十八大以來(lái)，黨中央、國務(wù)院通過(guò)一系列重要文件對相關(guān)工作作出具體部署、提出明確要求，需要從制度機制上細化落實(shí)；董事會(huì )運行中還存在功能定位不夠清晰、授權決策不夠規范等問(wèn)題需要予以解決；實(shí)踐中的好經(jīng)驗、好做法也需要總結推廣。
此次印發(fā)的規則是在暫行辦法的基礎上修訂而成的，立足于強化董事會(huì )運行的規范性和有效性，鞏固國有企業(yè)獨立市場(chǎng)主體地位，既對以往有效做法進(jìn)行總結提煉，又結合實(shí)踐中的新情況新問(wèn)題進(jìn)行探索創(chuàng )新，同時(shí)充分吸收借鑒國外公司治理的科學(xué)成分，具有較強指導性和操作性，對于加快完善中國特色現代企業(yè)制度具有重要意義。
問(wèn)：對文件適用范圍如何界定？
答：規則與公司法、《關(guān)于中央企業(yè)在完善公司治理中加強黨的領(lǐng)導的意見(jiàn)》等法律法規和有關(guān)規定相銜接，將適用范圍界定為國資委履行出資人職責的國有獨資中央企業(yè)，但對其他央企以及央企所屬企業(yè)、地方國企也有指導借鑒意義。一方面，股權多元化中央企業(yè)，經(jīng)股東會(huì )批準，可以參照規則建設規范董事會(huì )；另一方面，中央企業(yè)和地方國資委可以參照規則精神，推動(dòng)所屬或者所監管企業(yè)健全完善董事會(huì )制度。需要強調的是，國有企業(yè)情況不盡相同，董事會(huì )建設工作必須從實(shí)際出發(fā)，區別不同情況、加強分層分類(lèi)指導，不能簡(jiǎn)單上下套用、盲目照搬照抄。
在鞏固董事會(huì )運行規范性的基礎上增強有效性
問(wèn)：文件對董事會(huì )功能定位、職責權限是如何規定的？
答：規則明確董事會(huì )是企業(yè)經(jīng)營(yíng)決策主體，定戰略、作決策、防風(fēng)險。“定戰略”方面，董事會(huì )應當建立健全企業(yè)戰略規劃研究、編制、實(shí)施、評估的閉環(huán)管理體系；“作決策”方面，董事會(huì )依照法定程序和公司章程決策企業(yè)重大經(jīng)營(yíng)管理事項，比如，企業(yè)經(jīng)營(yíng)計劃、重大投融資事項、年度財務(wù)預決算、重要改革方案等，并督導經(jīng)理層高效執行；“防風(fēng)險”方面，董事會(huì )應當推動(dòng)完善企業(yè)的風(fēng)險管理體系、內部控制體系、合規管理體系和違規經(jīng)營(yíng)投資責任追究工作體系，有效識別研判、推動(dòng)防范化解重大風(fēng)險。董事會(huì )審議重大經(jīng)營(yíng)管理事項，重點(diǎn)研判其合法合規性、與出資人要求的一致性、與企業(yè)發(fā)展戰略的契合性、風(fēng)險與收益的綜合平衡性等。
問(wèn)：規則對召開(kāi)董事會(huì )會(huì )議有什么規定？
答：為嚴格會(huì )議制度、提高會(huì )議質(zhì)量，規則對董事會(huì )會(huì )議召開(kāi)頻次、出席人數、召開(kāi)形式、參會(huì )要求、材料送達時(shí)間等都提出了具體要求。例如，強調應當滿(mǎn)足董事會(huì )履行各項職責的需要，每年度至少召開(kāi)4次定期會(huì )議；強調董事會(huì )會(huì )議應當有過(guò)半數董事且過(guò)半數外部董事出席方可舉行；強調除不可抗力因素外，定期會(huì )議必須以現場(chǎng)會(huì )議形式舉行。
問(wèn)：規則對董事會(huì )運行的支撐和保障有哪些要求？
答：董事會(huì )和董事要有效發(fā)揮作用，履職支撐保障很重要。規則重點(diǎn)從三方面對企業(yè)加強支撐保障提出要求。一是及時(shí)向外部董事提供履職所需的企業(yè)信息。明確除國家有特殊規定外，企業(yè)應當向外部董事開(kāi)放電子辦公、數據報告等信息系統，提供企業(yè)改革發(fā)展和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)信息、財務(wù)數據以及其他有關(guān)重要信息，邀請外部董事參加重要會(huì )議等。二是強化對董事會(huì )專(zhuān)門(mén)委員會(huì )的工作支持。提出企業(yè)應當明確為董事會(huì )各專(zhuān)門(mén)委員會(huì )提供工作支持的職能部門(mén)，合理安排外部董事履職所需調研、培訓，配合開(kāi)展專(zhuān)項檢查工作。三是配齊配強董事會(huì )秘書(shū)，加強董事會(huì )辦公室的工作力量。
強化董事會(huì )的監督作用
問(wèn)：經(jīng)合組織國有企業(yè)公司治理指引等注重強調董事會(huì )的監督職能，規則借鑒了國外公司治理有益經(jīng)驗，對此有何體現？
答：規則明確董事會(huì )要加強對經(jīng)理層的管理和監督，并對董事在決策中維護國有資本權益、貫徹出資人意志、督促董事會(huì )規范有效運行等提出要求，強化董事作決策、強監督的職責。比如，要求董事對發(fā)現董事會(huì )和所任職專(zhuān)門(mén)委員會(huì )違規決策，或者擬作出的決議將損害出資人和企業(yè)利益、職工合法權益的，要明確提出反對意見(jiàn)；監督經(jīng)理層執行董事會(huì )決議，根據工作需要聽(tīng)取專(zhuān)項匯報、開(kāi)展專(zhuān)項督查，對發(fā)現的問(wèn)題，要及時(shí)向董事長(cháng)或董事會(huì )報告，提醒經(jīng)理層改進(jìn)，等等。同時(shí)，規則進(jìn)一步規范細化董事會(huì )向出資人報告重要情況、董事向出資人報告異常情況等制度的內容和方式。
規范董事會(huì )授權 填補制度空白
問(wèn)：合理的董事會(huì )授權有利于提高決策效率，規則對此如何規定？
答：規則明確董事會(huì )可以根據公司章程和有關(guān)規定，將部分職權授予董事長(cháng)、總經(jīng)理行使，同時(shí)規范了授權決策行為，填補了相關(guān)制度空白。比如，明確企業(yè)不得以非由董事組成的綜合性議事機構承接董事會(huì )授權，不得以公司常務(wù)會(huì )、董事長(cháng)辦公會(huì )等會(huì )議機制決策董事會(huì )授權事項，不得以上述議事機構或者會(huì )議機制代替董事會(huì )行使職權；企業(yè)應當結合實(shí)際，按照決策質(zhì)量和效率相統一的原則，科學(xué)論證、合理確定授權決策事項及其額度，防止違規授權、過(guò)度授權；企業(yè)重大和高風(fēng)險投資項目必須由董事會(huì )決策等。規則按照“三重一大”制度要求，明確董事長(cháng)、總經(jīng)理決策董事會(huì )授權決策事項，一般采取董事長(cháng)召開(kāi)專(zhuān)題會(huì )議、總經(jīng)理召開(kāi)辦公會(huì )等形式集體研究討論。
