2024年7月1日，國務(wù)院總理李強簽署國務(wù)院令，公布《國務(wù)院關(guān)于實(shí)施〈中華人民共和國公司法〉注冊資本登記管理制度的規定》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《規定》），自公布之日起施行。日前，司法部、市場(chǎng)監管總局負責人就有關(guān)問(wèn)題回答了記者提問(wèn)。
問(wèn)：請簡(jiǎn)要介紹一下《規定》的出臺背景。
答：黨中央國務(wù)院高度重視完善中國特色現代企業(yè)制度，持續優(yōu)化營(yíng)商環(huán)境。2023年12月29日，十四屆全國人大常委會(huì )第七次會(huì )議通過(guò)修訂后的《中華人民共和國公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)新《公司法》），自2024年7月1日起施行。新《公司法》針對公司注冊資本認繳制實(shí)踐中出現的“認繳出資期限過(guò)長(cháng)”“天價(jià)出資”“空殼公司”影響交易安全、損害債權人利益、擾亂市場(chǎng)秩序等問(wèn)題，對公司注冊資本認繳制作了調整，規定有限責任公司全體股東認繳的出資額由股東按照公司章程的規定自公司成立之日起5年內繳足，股份有限公司發(fā)起人應當在公司成立前按照其認購的股份全額繳納股款。同時(shí)，規定新《公司法》施行前已登記設立的公司（以下稱(chēng)存量公司）出資期限超過(guò)規定期限的，應當逐步調整至規定期限以?xún)龋粚τ诔鲑Y期限、出資額明顯異常的，公司登記機關(guān)可以依法要求其及時(shí)調整；并授權國務(wù)院制定具體實(shí)施辦法。全國人大常委會(huì )在審議通過(guò)新《公司法》時(shí)明確要求，要抓緊制定具體實(shí)施辦法，在2024年7月1日與新《公司法》同步實(shí)施。
為落實(shí)新《公司法》和全國人大常委會(huì )要求，市場(chǎng)監管總局在深入調研、征求有關(guān)方面意見(jiàn)并向社會(huì )公開(kāi)征求意見(jiàn)基礎上，研究起草并向國務(wù)院報送了《國務(wù)院關(guān)于實(shí)施〈中華人民共和國公司法〉注冊資本登記管理制度的規定（草案送審稿）》。司法部在立法審查中，廣泛征求了中央有關(guān)單位、各省級人民政府意見(jiàn)，會(huì )同市場(chǎng)監管總局開(kāi)展實(shí)地調研，召開(kāi)座談會(huì )、專(zhuān)家論證會(huì )聽(tīng)取意見(jiàn)建議，對重點(diǎn)問(wèn)題反復研究，修改形成了《規定》草案。
問(wèn)：制定《規定》總體思路是什么?
答：堅持以習近平新時(shí)代中國特色社會(huì )主義思想為指導，深入貫徹落實(shí)黨中央、國務(wù)院關(guān)于優(yōu)化營(yíng)商環(huán)境的決策部署。總體思路：一是堅持問(wèn)題導向，聚焦存量公司適用新《公司法》問(wèn)題，完善過(guò)渡期相關(guān)制度安排；二是堅持穩妥推進(jìn)，兼顧法律統一實(shí)施和存量公司實(shí)際，合理明確存量公司調整出資期限的時(shí)限要求，推動(dòng)公司注冊資本登記管理制度改革平穩過(guò)渡；三是堅持統籌協(xié)調，在新《公司法》框架內補充完善相關(guān)規定，同時(shí)做好與《企業(yè)信息公示暫行條例》等行政法規的銜接。
問(wèn)：為落實(shí)新《公司法》關(guān)于存量公司調整出資期限要求，重點(diǎn)作了哪些規定？
答：為推動(dòng)新《公司法》平穩施行，消除存量公司對于調整出資期限不確定的擔憂(yōu)，為存量公司調整出資期限預留較為充裕的時(shí)間，《規定》根據我國當前存量公司數量和出資情況，并結合有關(guān)方面的意見(jiàn)建議，為存量公司調整出資期限設置了為期3年的過(guò)渡期，具體而言：一是有限責任公司剩余認繳出資期限自2027年7月1日起超過(guò)5年的，應當在2027年6月30日前將其剩余認繳出資期限調整至5年內，股東應當在調整后的認繳出資期限內足額繳納認繳的出資額；二是股份有限公司的發(fā)起人應當在2027年6月30日前按照其認購的股份全額繳納股款。此外，《規定》在遵循新《公司法》基本原則和要求前提下，對涉國家利益或者重大公共利益的存量公司出資期限調整作出例外安排，規定公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)涉及國家利益或者重大公共利益，國務(wù)院有關(guān)主管部門(mén)或者省級人民政府提出意見(jiàn)的，國務(wù)院市場(chǎng)監督管理部門(mén)可以同意其按原出資期限出資。
問(wèn)：對于公司出資異常問(wèn)題，主要作了哪些規定？
答：針對當前一些存量公司認繳出資期限過(guò)長(cháng)、注冊資本過(guò)高，不符合實(shí)際情況甚至有悖常識的問(wèn)題，《規定》根據新《公司法》要求，規定公司出資期限、注冊資本明顯異常的，公司登記機關(guān)可以結合公司的經(jīng)營(yíng)范圍、經(jīng)營(yíng)狀況以及股東的出資能力、主營(yíng)項目、資產(chǎn)規模等進(jìn)行研判，認定違背真實(shí)性、合理性原則的，可以依法要求其及時(shí)調整。
問(wèn)：公司調整出資期限等需要履行哪些義務(wù)？未按規定履行義務(wù)將面臨什么后果？
答：根據新《公司法》和《企業(yè)信息公示暫行條例》，《規定》細化了公司調整出資期限等有關(guān)義務(wù)：一是公司調整股東認繳和實(shí)繳的出資額、出資方式、出資期限或者發(fā)起人認購的股份數的，應當依法向社會(huì )公示；二是公司登記機關(guān)對公司公示認繳和實(shí)繳情況進(jìn)行監督檢查，根據公司的信用風(fēng)險狀況實(shí)施分類(lèi)監管；三是公司未按照本規定調整出資期限、注冊資本的，由公司登記機關(guān)責令改正；逾期未改正的，由公司登記機關(guān)在國家企業(yè)信用信息公示系統作出特別標注并向社會(huì )公示。此外，對于公司的股東或者發(fā)起人未依法履行實(shí)繳義務(wù)，或者公司未依法公示有關(guān)信息的，依照新《公司法》《企業(yè)信息公示暫行條例》的有關(guān)規定予以處罰。
問(wèn)：對于新《公司法》中的公司強制注銷(xiāo)制度，作了哪些細化規定？
答：為清理名存實(shí)亡的“僵尸公司”，更好推動(dòng)公司注冊資本登記管理制度落地實(shí)施，《規定》對新《公司法》中的公司強制注銷(xiāo)規定作了細化：一是公司自被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照、責令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo)之日起，滿(mǎn)3年未向公司登記機關(guān)申請注銷(xiāo)公司登記的，公司登記機關(guān)可以通過(guò)國家企業(yè)信用信息公示系統予以公告，公告期限不少于60日；二是公告期內，相關(guān)部門(mén)、債權人以及其他利害關(guān)系人向公司登記機關(guān)提出異議的，注銷(xiāo)程序終止；三是公告期限屆滿(mǎn)后無(wú)異議的，公司登記機關(guān)可以注銷(xiāo)公司登記，并在國家企業(yè)信用信息公示系統作出特別標注。
問(wèn)：《規定》要求上市公司依照公司法和國務(wù)院規定，在公司章程中規定在董事會(huì )中設置審計委員會(huì )，主要考慮是什么？
答：新《公司法》規定，股份有限公司可以按照公司章程的規定在董事會(huì )中設置審計委員會(huì )，行使監事會(huì )的職權，不設監事會(huì )或者監事。我國資本市場(chǎng)于2001年首次在上市公司治理結構中引入審計委員會(huì )制度。2018年證監會(huì )《上市公司治理準則》將審計委員會(huì )確定為上市公司必設機構。目前，所有上市公司均設置了審計委員會(huì )。審計委員會(huì )在強化對公司內部控制、財務(wù)信息監督等方面發(fā)揮了積極作用。2023年4月，為進(jìn)一步優(yōu)化上市公司獨立董事制度，國務(wù)院辦公廳印發(fā)《關(guān)于上市公司獨立董事制度改革的意見(jiàn)》，明確要求上市公司董事會(huì )應當設置審計委員會(huì )。為落實(shí)新《公司法》和《關(guān)于上市公司獨立董事制度改革的意見(jiàn)》要求，《規定》明確上市公司依照公司法和國務(wù)院規定，在公司章程中規定在董事會(huì )中設置審計委員會(huì )，并載明審計委員會(huì )的組成、職權等事項。下一步，證監會(huì )將出臺配套制度規則，細化上市公司審計委員會(huì )的組成、職權等規定，為上市公司審計委員會(huì )運作和更好發(fā)揮作用提供具體指引和保障。
問(wèn)：《規定》施行后，還將重點(diǎn)做好哪些工作？
答：市場(chǎng)監管總局將和有關(guān)部門(mén)共同做好《規定》貫徹實(shí)施工作：一是開(kāi)展宣傳解讀。充分結合地方實(shí)際，通過(guò)制定辦事指南、宣傳手冊、視頻動(dòng)畫(huà)等方式在市場(chǎng)監管部門(mén)官網(wǎng)、辦事大廳、登記注冊界面等加強政策解讀，幫助企業(yè)準確把握《規定》要求，解決登記過(guò)程中遇到的困難和問(wèn)題。二是出臺配套規章。加快制定公司登記注冊的實(shí)施辦法等規章，對生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)涉及國家利益或者重大公共利益的可以按原出資期限出資的具體情形、注冊資本明顯異常的具體認定和處理、公司另冊管理制度等作細化規定；修訂企業(yè)信息公示配套規章，完善企業(yè)信息公示和信用監管相關(guān)要求。三是做好相關(guān)保障。改造升級經(jīng)營(yíng)主體登記注冊系統和國家企業(yè)信用信息公示系統，完善登記申請文書(shū)和材料規范，持續優(yōu)化登記注冊辦理流程，提升登記效率，不斷提高公司辦事體驗和滿(mǎn)意度。
